Casino diz que Pão de Açúcar era um negócio medíocre

São Paulo, quinta-feira, 07 de julho de 2011

Casino agora diz que Diniz violou boa-fé

MARIO CESAR CARVALHO
TONI SCIARRETA
DE SÃO PAULO

Na escalada de acusações contra Abilio Diniz, o presidente do Casino, Jean-Charles Naouri, introduziu uma nova figura na batalha contra a fusão do Pão de Açúcar com o Carrefour: a da violação do princípio da boa-fé.
Diniz, do Pão de Açúcar, violou esse princípio ao negociar com o Carrefour sem o conhecimento do Casino, segundo Naouri. Seria a materialização jurídica daquilo que o presidente do Casino chamou de "traição" de Diniz.
O Carrefour, segunda maior rede mundial de supermercados, é o maior rival do Casino na França.
O princípio da boa-fé está previsto no Código Civil de 2002, em seu artigo 422: "Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé".
A grande questão jurídica é saber se Diniz feriu algum princípio legal ou do acordo de acionistas que fechou em 2006 com o Casino. À época, Diniz estava à beira da falência e foi salvo pela injeção de recursos franceses.
Nesse acordo, estava previsto que o Casino assumiria o comando dos negócios no Brasil a partir de 2012.
O presidente do Casino diz que houve duas violações: a do Código Civil e de um item do acordo de acionistas. O item diz que tanto o Pão de Açúcar quanto o Casino se obrigam a "não praticar ou deixar praticar" atos que prejudiquem o controle da Wilkes, a holding que junta os dois grupos.

IMPASSE
Não é fácil provar violação de boa-fé, segundo advogados ouvidos pela Folha. Uma das razões é a dificuldade de enquadrar as negociações de Diniz como "traição" ou rompimento do acordo de acionistas. Segundo essa interpretação, não há vetos à negociação no acordo. A defesa de Diniz já juntou dois pareceres de advogados famosos para provar que negociação não significa violação do princípio de boa-fé nem do acordo de acionistas.
Um dos pareceres, do advogado Sergio Bermudes, professor da PUC-RJ, defende que negociação não gera efeitos jurídicos.
"(...) Se as simples tratativas vinculassem os tratantes, isso inviabilizaria grande parte dos negócios jurídicos", escreve. "Se as tratativas não vinculam sequer os interessados que as elas se entregam (...), não é lógico, nem jurídico, que uma das partes comunique a um terceiro a existência dos entendimentos."
Advogados de Diniz disseram à Folha, sob condição de anonimato, que, se houve alguma violação do princípio de boa-fé, isso teria ocorrido por parte do Casino ao publicar um anúncio que classifica a proposta de fusão de "ilegal e antiética".
Procurados pela Folha, os advogados dos dois grupos não quiseram comentar as acusações feitas de ambas as partes. Dizem que o processo de arbitragem que julgará quem tem razão no conflito exige sigilo total em torno das alegações.

Carrefour vem ao país defender legalidade da fusão

DE SÃO PAULO

Acusado de incentivar um negócio hostil, o Carrefour decidiu quebrar o silêncio para defender a legalidade da fusão de sua operação brasileira com o Pão de Açúcar.
O presidente mundial do grupo, Lars Olofsson, deverá chegar ao país até a próxima semana para encontro com autoridades do governo e os funcionários.
Segundo maior varejista do mundo, o Carrefour pretende mostrar que os hipermercados são viáveis e que a fusão reforça compromisso com o Brasil, país considerado estratégico.
O Carrefour ficou incomodado com a repercussão da proposta de fusão com o rival no Brasil, em que aparece como "parte fraca", de baixa rentabilide e mal administrada.
Olofsson deveria ter chegado ontem ao Brasil, mas preferiu esperar o fim da visita do francês Jean-Charles Naouri, presidente do Casino, para não dividir a atenção nem virar alvo de ataques.
A hipermercadista francesa não quer entrar na disputa entre os sócios Abilio Diniz e Casino, sob a justificativa de que recebeu proposta interessante de compra, que foi discutida tecnicamente e aprovada pelo seu conselho.

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O Estado de São Paulo, 06/07/2011

Em 1999, o Grupo Pão de Açúcar era um negócio medíocre, diz Casino

 

Irany Tereza e Alexandre Rodrigues, de O Estado de S. Paulo

RIO - Com expressão quase serena, que raramente denuncia o tom indignado que pontua sua descrição da estratégia engendrada pelo empresário Abílio Diniz para unir Pão de Açúcar e Carrefour no Brasil, Jean-Charles Naouri, diretor-presidente do Grupo Casino, não hesita em classificar o movimento de seu sócio brasileiro como uma "expropriação" de sua empresa.
Palavras fortes como "traição", "manipulação", "medíocre" e "insultante" fluem naturalmente no discurso em que lembra que pagou caro pelo direito de assumir o controle do Pão de Açúcar, em 2012. Mas, ele não altera o tom de voz. Na empresa resultante da fusão com o Carrefour, que Naouri define como um "erro estratégico", o Casino teria seu poder de decisão igualado ao de Diniz.
A entrevista ao Estado ocorreu um dia depois do encontro com o presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), Luciano Coutinho, no qual Naouri centrou sua argumentação no perigo de o governo brasileiro apoiar uma ação ilegal. Declara que seu sócio violou mais do que um acordo de acionistas e recorre ao Código Civil brasileiro para acusar Diniz de má-fé. Um sinal de que a disputa, que já está no segundo round de uma arbitragem internacional, pode terminar na Justiça.
Por que o sr. veio ao Brasil?
Vim para encontrar o presidente do BNDES, ontem (segunda-feira). Dei a ele uma visão da situação e das minhas preocupações com um projeto que parece ter sido elaborado em contradição com os acordos (de acionistas) e que, em primeira análise, não está no interesse social (do banco). Encaramos isso como uma forma de expropriação do Casino, cujos direitos haviam sido estabelecidos em contratos em 2005. O senhor Luciano Coutinho manifestou a mesma posição do comunicado (que condiciona o apoio do banco a um consenso entre os sócios) que tinha feito há alguns dias. Saí muito satisfeito desse encontro.
O sr. pediu ao BNDES que não participe da fusão?
Não formulei a questão dessa forma.
O Casino ainda não se posicionou formalmente contra a fusão. Há chance de entendimento se a análise da proposta se mostrar positiva para sua empresa?
Eles ainda não formularam a proposta. O local adequado é o Conselho de Administração.
Há possibilidade de acordo ou o sr. manterá na reunião posição contrária à fusão com Carrefour?
A posição formal do Casino será comunicada. Preciso fazer algumas observações, já que eles negam o direito de controle do Casino sobre as atividades. É uma negociação muito complexa a ser feita e nos parece que está sendo assentada numa base estratégica errada.
Assumir o controle é o seu principal objetivo?
Não é um objetivo, é o contrato. O objetivo é fazer o Pão de Açúcar crescer de maneira proveitosa e rentável, em favor dos acionistas, dos clientes e dos fornecedores, com grande respeito pelo Brasil. Nos comprometemos que a gestão continuará brasileira.
A reação do Casino foi muito contundente, inclusive recorrendo a arbitragem, sob acusação de negociação secreta. Mas Abílio Diniz nega ter havido descumprimento legal do acordo.
A negociação secreta foi um ato ilegal. Naturalmente, não está em conformidade com as boas práticas e a ética nos negócios. Contradiz a seção 2.1.1 do acordo, que diz que os acionistas não podem tomar nenhuma ação que resultaria em mudança do controle. Também é contrária ao Código Civil brasileiro, que diz que se deve agir de boa fé, o que foi violado nessa negociação bilateral (Diniz-Carrefour). Por isso pedimos a arbitragem.
Por que o sr. não recebeu Diniz em Paris na semana passada? Há a possibilidade de encontro no Brasil?
Diniz deu uma visão deformada sobre sua visita a Paris. Eu o vi dezenas de vezes, muitas a pedido dele mesmo. Na última vez que o vi, em 15 de abril, surpreso com sua presença em Paris, perguntei se ele estava negociando alguma coisa e, em caso positivo, com quem. E ele me respondeu formalmente que não tinha nada a dizer. Entre esse dia e o vazamento da negociação, em 22 de maio, houve numerosas discussões. Nas semanas que se seguiram até a segunda-feira antes do anúncio (da proposta de fusão), os assessores se falaram. Os meus pediram aos dele um encontro e os dele disseram que não tinham nada a dizer. Eu havia aceito, a pedido de Diniz, um encontro no dia 4 de julho. Havíamos acordado essa data em correspondência. Diniz alegou que não poderia ir a Paris antes porque estava muito estressado com as discussões, que precisava descansar. Eu soube que ele estava em Paris na segunda-feira (27/06) à noite para assistir à reunião do conselho do Carrefour aprovar essa negociação e entendi claramente que havia uma manipulação. Então disse que não era oportuno que nos encontrássemos na manhã seguinte, às 7h da manhã como ele queria, quando eu nem mesmo tinha conhecimento do projeto de negociação. Estou disposto a ver Diniz, mas na reunião formal do conselho.
O sr. foi procurado para rever o acordo que prevê a transferência de controle para o Casino?
Há dois anos, Diniz disse que gostaria de renegociar o acordo. Eu respondi que, entre parceiros, tudo é possível de ser conversado. Ele indicou, sem ser muito preciso, que era uma questão de "face saving" (manutenção de imagem), que gostaria de manter o seu status, a posição elevada que havia conquistado no Brasil. Eu disse que, nesse campo, diria sim a tudo. Há um ano, Diniz me disse finalmente que gostaria que eu não tomasse o controle em 2012 e que ficássemos como está. Eu lhe disse que seria muito difícil aceitar, depois de ter investido US$ 2 bilhões, esperado 13 anos e pago duas vezes o prêmio de controle. Disse que não era possível, mas que estaria aberto para conversar sobre todo o resto. Houve em seguida muitas reuniões entre os assessores, mas ele insistia sempre repetitivamente: diga sim ou não. Senão, em tom de ameaça e sem ser mais preciso, disse que teria outras alternativas. Mantivemos nossa posição. O clima ficou difícil até essa reunião do dia 15 de abril, quando pedi ao senhor Diniz que dissesse com quem negociava. Ele se negou e disse que não tinha outra escolha a não ser brigar.
Que contrapartidas Diniz ofereceu para que o Casino desistisse do controle?
Ele sempre evocou compensações e a ideia de comprar a nossa participação. Eu disse que essa proposta era insultante. Não somos um sócio financeiro. Somos uma empresa internacional de distribuição de alimentos, temos uma estratégia e queremos continuar com ela.
O sr. se sente traído?
Quando eu soube da questão da traição, do que ele fazia e negociava, fiquei muito desapontado. Ao longo dos anos, eu tinha me esforçado sempre em ser um parceiro impecável, inclusive nas menores coisas. E esperava o mesmo comportamento da parte dele.
O sr. se arrepende de ter feito negócio com Abilio Diniz?
Não. Considero que fiz muito bem em investir em 1999, quando o Brasil ainda não era o que é hoje em dia e o Grupo Pão de Açúcar era um negócio medíocre, que saía de uma quase falência. Quando Diniz procurou no mundo inteiro investidores, eu fui aquele que aceitou. Fiz essa aposta e estou muito contente com o desenvolvimento do Pão de Açúcar e do Brasil.

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Jornal do Brasil, 07/07/2011

CNDL: fusão entre Pão de Açúcar e Carrefour pode elevar preços

Luciana Cobucci

Brasília - O presidente da Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas (CNDL), Roque Pellizzaro Júnior, afirmou nesta quarta-feira que a fusão entre os grupos Pão de Açúcar e Carrefour pode gerar aumento de preços para os consumidores. Para Pellizzaro, o impacto da fusão entre os dois grupos ainda não pode ser medido, mas a concentração no varejo brasileiro é um processo preocupante.
"A concentração gera aumento de preços. No mínimo, desestimula a queda. Tira um concorrente peso-pesado do mercado. A fusão vai gerar uma concentração bastante pesada. Quando junta os dois, gera uma empresa que passa a ser a terceira maior empresa brasileira, só atrás da Petrobras e da Vale", disse. O presidente da CNDL também criticou a entrada do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) na operação, que poderá participar com até 18% das ações da nova empresa.
"Se tivesse envolvido só a iniciativa privada, mas tem dinheiro público no meio, e bastante. O Brasil tem que começar a discutir com o governo para quê esse dinheiro deve ser usado. A grande pergunta é: qual é a função do BNDES? Ele tem função de fomento, não de lucro. Isso traz benefício para o brasileiro? Enquanto a gente vê micro e pequenas empresas pagando juros acima da realidade, vê dinheiro público nessa operação que não é produtiva, mas especulativa", afirmou.
Pellizzaro também elencou os prejuízos à concorrência caso a fusão se concretize. O presidente da confederação dos lojistas destacou que empresas maiores têm mais possibilidades de conseguir capital no exterior com juros menores do que as empresas de pequeno porte conseguem no Brasil. Além disso, ele acredita que haverá demissões e fechamento de lojas, ao contrário do que prometem os grupos envolvidos na operação.
"Na parte administrativa eles não vão manter duas, vão fechar uma, certamente. As empresas fazem fusão para aumentar sua penetração no mercado e a rentabilidade, e um dos fatores é a redução de custo com manutenção de receita. Não vão fechar lojas amanhã porque se isso acontecer, outro concorrente vai se estabelecer naquele lugar. Mas vão viabilizar no médio prazo outro segmento de mercado para usar o ponto que não seja concorrente", argumentou.
O presidente lembrou, ainda, que o Brasil optou pela concentração no caso dos bancos e, pela falta de concorrência no setor, o "spread" pago pelos correntistas é um dos maiores do mundo (spread é a diferença entre o valor que o banco paga para tomar dinheiro emprestado dos correntistas e os juros cobrados em empréstimos como o cheque especial). "O Brasil vê os efeitos da concentração no sistema financeiro, nossa opção foi por concentração de bancos e não houve nada ilegal nem imoral nesse processo, foi projetado para acontecer assim. Hoje você vê o spread bancário em maio de 2011 foi de 28%, um dos mais altos do mundo. Isso porque falta concorrência", disse.

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São Paulo, terça-feira, 05 de julho de 2011

Governo vê fracasso em fusão no varejo

VALDO CRUZ
DE BRASÍLIA
TONI SCIARRETTA
DE SÃO PAULO

O governo considera que dificilmente vai prosperar a proposta de fusão entre o Pão de Açúcar e as operações brasileiras do Carrefour. O motivo é que o Casino, sócio francês de Abilio Diniz no comando da rede, não abre mão de exercer o controle pelo qual pagou caro seis anos atrás.
Pela primeira vez desde o início da crise, o presidente do conselho do Casino, Jean-Charles Naouri, veio ao Brasil falar com autoridades do governo Dilma Rousseff.
Ao presidente do BNDES, Luciano Coutinho, Naouri deixou claro que não aceita negociar a fusão com Abilio. Naouri insistiu em que o governo brasileiro não pode apoiar um ato que considera ilegal, vai contra o Estado de Direito e fere os princípios da ética comercial.
Coutinho repetiu a Naouri que só aprovará a participação do BNDES se houver "entendimento" entre os sócios. Diante da repercussão negativa da ajuda do BNDES à fusão, o Planalto havia orientado Coutinho a não assumir nem "protagonismo" nem "papel de intermediador" entre Abilio e Naouri.
Para impedir o negócio, o Casino montou uma ofensiva para pressionar o BNDES a retirar o apoio à fusão. A estratégia era "terceirizar" para o governo o "não" que deixaria o Casino em situação desconfortável com o mercado de capitais, que vê uma oportunidade única e é favorável à fusão.
Naouri pode ser questionado por acionistas minoritários por ter agido contra o interesse empresarial do Casino. Coutinho considera a fusão um "bom negócio" e ainda vê espaço para negociação devido ao apoio do mercado.
Com trânsito entre socialistas franceses (Naouri foi do governo Mitterrand), o presidente do Casino partilha visões comuns sobre a regulação dos mercados de capitais com Coutinho e outros integrantes do governo.
A reunião com Coutinho foi considerada amistosa por interlocutores do Casino.

WILKES
Após a reunião, Abilio informou que convocou para 2 de agosto o conselho da Wilkes -holding que representa a parceria entre ele e o Casino- para discutir a fusão. Havia uma semana que o Casino pedia a reunião.
Ontem, o Casino deu entrada a segundo pedido de arbitragem, procedimento privado de resolução de conflitos e controvérsia fora da Justiça. O processo é contra a empresa Pão de Açúcar (o primeiro é contra Abilio por descumprir acordo de acionista) e visa impedir que os executivos se "engajem" na fusão e cedam dados sigilosos ao Carrefour sem aprovação.
O varejista alertou o concorrente Carrefour, cujo conselho de administração aprovou no domingo a fusão, para o fato de que a proposta decorre de ambiente controverso e sem segurança jurídica.


ANÁLISE

Walmart será um mero coadjuvante nessa peça?

CLAUDIO FELISONI DE ANGELO
ESPECIAL PARA A FOLHA

Atribuí-se ao famoso estadista britânico a seguinte frase: "...a Inglaterra não tem posições. Tem interesses." O cenário tumultuado pelo anúncio dos entendimentos ou desentendimentos entre os três gigantes do varejo, Pão de Açúcar, Casino e Carrefour, estimula o exame dos aspectos, ou interesses, que motivam suas posições.
A peça bem poderia denominar-se "O desejo pelo controle". Esse desejo certamente está motivado pelo crescimento auspicioso do mercado de consumo no Brasil.
A encenação dos protagonistas, cujo objeto de desejo é o controle, tem o apoio de um coadjuvante de peso: o governo brasileiro. O papel desempenhado por esse ator é obviamente condicionado pelo conjunto de valores dos que governam. A análise da história recente dos negócios demonstra as preferências desse ator pela formação de conglomerados capitaneados por locais.
Dois outros atores interagem nesse espetáculo: consumidores e fornecedores. Ambos preocupam-se com a concentração das vendas no setor. Consumidores ficam receosos que a redução dos competidores implique preços maiores. Os fornecedores temem que a existência de menos empresas compradoras obrigue-os a encolher margens.
A eventual fusão aumenta a concentração. De 2004 a 2010 a concentração medida pelos cinco maiores supermercados aumentou sete pontos percentuais, para 47%. Mas é importante mencionar que as comparações internacionais, Europa e Estados Unidos, não revelam uma concentração excessiva.
Contudo, como a competição se estabelece no plano das lojas, é certo que em determinadas regiões o outro ator, o governo, nessa situação com a indumentária do Cade, terá de agir para que o ambiente de competição seja preservado protegendo os interesses dos consumidores.
Os fornecedores, por sua vez, vão enfrentar ambiente mais duro. Porém, a queda de braços se fará entre dois atores muito musculosos. Como em todos bons enredos não se conta tudo, aqui também fica uma interrogação caso a negociação prospere: ficará o Walmart em uma posição de ator coadjuvante no mercado brasileiro ou tentará ser protagonista.
Se for coadjuvante, o resultado tende a não ser bom para consumo e consumidores. Caso contrário, a rivalidade cumprirá seu papel social.

CLAUDIO FELISONI DE ANGELO é presidente do Conselho do Provar/Ibevar

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São Paulo, terça-feira, 05 de julho de 2011

As razões de Abilio Diniz

EDUARDO ROSSI

Ao identificar uma possível fusão com o Grupo Carrefour como uma oportunidade espetacular para a empresa da qual é sócio, o empresário Abilio Diniz, presidente do conselho de administração do Grupo Pão de Açúcar, cumpriu com o dever fiduciário de tentar trazê-la para a deliberação dos acionistas da sua companhia. E é exatamente isso o que fez. Abilio não fechou um negócio. Abriu um canal para que a proposta pudesse ser apresentada aos acionistas do Grupo Pão de Açúcar.
Tudo o que foi apresentado até o momento foi apenas uma proposta. Ela deve seguir os trâmites normais de aprovação pelos conselhos relevantes e pelos acionistas da empresa. Todas as partes terão o tempo necessário para que estudem a proposta, formem suas opiniões e, posteriormente, decidam.
A polêmica em torno dessa proposta não é justificada. Foi criada uma polarização entre os interesses do Grupo Casino e os de Abilio Diniz que não deveria existir à luz do que está sendo discutido.
O potencial negócio deve ser visto pelo prisma de todos os acionistas e da companhia. Isso é o que interessa. Afinal, os dirigentes de uma empresa estão lá para representá-los, não para defender seus interesses pessoais.
Abilio pensou com a cabeça de todos os acionistas ao facilitar a apresentação dessa proposta.
Não levou em consideração os direitos pessoais que perderá caso o negócio seja aprovado por todos os envolvidos. É claro que o balanço final seria muito positivo para Abilio. Ele perderia direitos pessoais, mas ganharia muito mais como acionista da empresa.
O acordo de acionistas firmado entre Abilio e Casino, mesmo após 2012, garante a ele alguns direitos vitalícios: continuar acionista enquanto tiver saúde e a empresa mantiver um bom desempenho.
Ele também tem direito vitalício de ser o presidente do conselho de administração; três assentos garantidos no conselho; o direito de escolher o diretor-presidente da empresa a partir de uma lista tríplice, além de poder demiti-lo; tem direitos de veto importantes sobre reestruturações e política de dividendos, entre outras matérias. Abilio perderá todos esses direitos caso a proposta seja aprovada.
Inclusive a garantia de ser presidente do conselho. Caso os acionistas, no futuro, avaliem que ele não está fazendo um bom trabalho, podem simplesmente votar em outro.
Por que, então, Abilio abriria mão de todos esses direitos? O que ele ganha em troca?
A resposta é simples: ganha tudo o que todos os outros acionistas também ganham. Uma empresa muito mais eficiente e lucrativa, que terá condição de praticar preços ainda mais competitivos para seus consumidores e, assim, continuar a crescer e a gerar empregos. Diante dessas vantagens para a empresa e para o país, Abilio não hesitou em abrir mão de direitos pessoais ao defender a proposta.
Ele ganhará muito mais com os lucros da empresa, sem contar com a satisfação de ver um grupo com gestão brasileira ser uma das grandes potências mundiais do varejo.

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EDUARDO ROSSI, formado em administração de empresas pela FGV, mestre pela Universidade Columbia (EUA), é consultor da Península Participações, empresa da família de Abilio Diniz que detém, junto com o sócio Casino, o controle do Pão de Açúcar por intermédio da holding Wilkes.